CORPORATE
GOVERNANCE
公司治理
董事會
委員會
內部稽核
規章制度
委員會
公司治理
董事會
委員會
內部稽核
規章制度
審計委員會
佳世達於2008年設置獨立董事及審計委員會，行使證交法、公司法及其他法令規定之職權。
一、年度工作重點
-
- 依據年度稽核計劃定期與內部稽核主管溝通稽核報告結果。
- 定期與本公司之簽證會計師針對財務報表核閱或查核結果進行交流。
- 審閱財務報告。
- 考核內控制度之有效性。
- 簽證會計師之委任、解任、報酬及服務事項之審核。
- 每年定期評估簽證會計師之獨立性及獨立聲明書，並將評估結果提報董事會。
- 審議資產、衍生性商品、資金貸與及背書保證辦法及重大資產、資金貸與及背書保證交易。
- 法規遵循。
- 公司存在或潛在風險之管控。（依循本公司風險管理政策與程序）
二、執行情形
-
- 本公司之審計委員會委員計5人。
- 本屆委員任期：2023年5月29日至2026年5月28日。
- 審計委員會開會情形：
(1) 證券交易法第14條之5所列事項：均經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，送交董事會決議通過，無未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之情形。
(2) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
(3) 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
(4) 已取得會計師事務所提供之審計品質指標(AQI)資訊，評估會計師事務所及查核團隊之審計品質，並提報113年11月董事會通過。 - 2024年度委員出席情形如下：
| 委員 | 現任 | 應出席次數 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) |
|---|---|---|---|---|---|
黃淑君 | 7 | 7 | 0 | 100% | |
林秋蓮 | 7 | 7 | 0 | 100% | |
陳良基 | 7 | 7 | 0 | 100% | |
顏漏有 | 7 | 7 | 0 | 100% | |
徐爵民 | 7 | 7 | 0 | 100% |
薪資報酬委員會
本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會2次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策之參考。
一、本公司薪資報酬委員會職權
-
- 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
- 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
二、薪資報酬委員會履行職權時，依下列標準為之
-
- 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
- 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
- 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
三、執行情形
-
- 本公司之薪資報酬委員會委員計5人。
- 本屆委員任期：2023年5月29日至2026年5月28日
- 薪資報酬委員會開會情形：
(1) 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
(2) 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。 - 2024年迄今(更新至2024/11/05)，委員出席情形如下：
| 委員 | 現任 | 應出席次數 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率 |
|---|---|---|---|---|---|
黃淑君 | 2 | 2 | 0 | 100% | |
林秋蓮 | 2 | 2 | 0 | 100% | |
陳良基 | 2 | 2 | 0 | 100% | |
顏漏有 | 2 | 2 | 0 | 100% | |
徐爵民 | 2 | 2 | 0 | 100% |
開會情形
| 薪資報酬委員會 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 公司對薪委會意見之處理 |
|---|---|---|---|
2025年第一次 2025-03-05 |
| 無須決議。 | 無。 |
2024年第二次 2024-11-05 |
| 無須決議。 | 無。 |
2024年第一次 2024-03-05 |
| 全體出席薪資報酬委員會成員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過。 |
2023年第三次 2023-11-09 |
| 無須決議 | 無 |
2023年第二次 2023-08-04 |
| 全體出席薪資報酬委員會成員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過。 |
2023年第一次 2023-03-06 |
| 全體出席薪資報酬委員會成員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過。 |
2022年第四次 2022-11-04 |
| 報告案 | 無 |
2022年第三次 2022-08-05 |
| 全體出席薪資報酬委員會成員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過。 |
2022年第二次 2022-05-06 |
| 全體出席薪資報酬委員會成員同意通 過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過。 |
2022年第一次 2022-03-07 |
| 全體出席薪資報酬委員會成員同意通 過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過。 |
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
本公司獨立董事每季至少定期召開一次會議，並邀請會計師、內部稽核、法務、財務會計等單位，向獨立董事報告或討論最近期財務報表查核發現、內部稽核查核結果、重大訴訟案件彙報、財務業務概況等資訊。全體獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通結果良好。
與內部稽核主管之溝通
- 定期將各項內部稽核報告送交獨立董事外；自公司成立審委會至少每季一次定期性會與審計委員座談，並將會議紀錄於董事會報告
- 平時並視需要直接以電子郵件、電話等方式進行溝通
- 定期提報本期查核事項報告
- 定期提供期後追蹤事項報告
- 重要稽核法令更新及其他議題
獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
| 會議日期 | 出席人員 | 溝通重點 | 建議與指正 |
|---|---|---|---|
2025-03-05 | 顏漏有 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 陳良基 | 獨立董事 林秋蓮 | 獨立董事 黃淑君 | 獨立董事 張明智 | 稽核主管 |
| 無 |
2024-05-07 | 顏漏有 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 陳良基 | 獨立董事 林秋蓮 | 獨立董事 黃淑君 | 獨立董事 張明智 | 稽核主管 |
| 無 |
2024-08-06 | 顏漏有 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 陳良基 | 獨立董事 林秋蓮 | 獨立董事 黃淑君 | 獨立董事 張明智 | 稽核主管 |
| 無 |
2024-11-05 | 顏漏有 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 陳良基 | 獨立董事 林秋蓮 | 獨立董事 黃淑君 | 獨立董事 張明智 | 稽核主管 |
| 無 |
2024-03-05 | 顏漏有 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 陳良基 | 獨立董事 林秋蓮 | 獨立董事 黃淑君 | 獨立董事 張明智 | 稽核主管 |
| 無 |
2023-11-09 | 顏漏有 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 陳良基 | 獨立董事 林秋蓮 | 獨立董事 黃淑君 | 獨立董事 張明智 | 稽核主管 |
| 無 |
2023-08-04 | 顏漏有 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 陳良基 | 獨立董事 林秋蓮 | 獨立董事 黃淑君 | 獨立董事 張明智 | 稽核主管 |
| 無 |
2023-05-05 | 范成炬 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 顏漏有 | 獨立董事 張明智 | 稽核主管 |
| 無 |
2023-03-06 | 范成炬 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 顏漏有 | 獨立董事 張明智 | 稽核主管 |
| 無 |
2022-11-04 | 范成炬 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 顏漏有 | 獨立董事 張明智 | 稽核主管 |
| 無 |
與會計師之溝通
於第二季及年度結束後，會計師就以下議題與獨立董事進行報告與交流
- 主辦會計師職責及獨立性
- 查核或核閱之範圍及方式
- 每季財務報告核閱或年度查核結果
- 重要財務比率分析
- 重要會計處理、重要法規更新及其他議題
獨立董事與會計師溝通情形摘要
| 會議日期 | 出席人員 | 溝通重點 | 建議與指正 |
|---|---|---|---|
2024-11-05 | 顏漏有 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 陳良基 | 獨立董事 林秋蓮 | 獨立董事 黃淑君 | 獨立董事 尹元聖 | 會計師 |
| 無 |
2024-08-06 | 顏漏有 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 陳良基 | 獨立董事 林秋蓮 | 獨立董事 黃淑君 | 獨立董事 張惠貞 | 會計師 |
| 無 |
2024-03-05 | 顏漏有 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 陳良基 | 獨立董事 林秋蓮 | 獨立董事 黃淑君 | 獨立董事 張惠貞 | 會計師 |
| 無 |
2023-11-09 | 顏漏有 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 陳良基 | 獨立董事 林秋蓮 | 獨立董事 黃淑君 | 獨立董事 張惠貞 | 會計師 |
| 無 |
2023-08-04 | 顏漏有 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 陳良基 | 獨立董事 林秋蓮 | 獨立董事 黃淑君 | 獨立董事 張惠貞 | 會計師 |
| 無 |
2023-03-06 | 范成炬 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 顏漏有 | 獨立董事 張惠貞 | 會計師 |
| 無 |
2022-08-05 | 范成炬 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 顏漏有 | 獨立董事 張惠貞 | 會計師 |
| 無 |
2022-03-07 | 范成炬 | 獨立董事 徐爵民 | 獨立董事 顏漏有 | 獨立董事 張惠貞 | 會計師 |
| 無 |
企業永續發展委員會
依本公司「公司治理實務守則」第二十七條之規定，佳世達於2023年08月04日設置企業永續發展委員會，每年第一季召開會議；同時訂定本公司「企業永續發展委員會」(以下簡稱本委員會)組織規程，以資遵循。
一、年度工作目的
本委員會為本公司永續發展相關工作之決策及督導單位，包含環境(E)、社會(S)與公司治理(G)等三大面向領域，使董事會得履行保障公司、員工、股東及各利害關係人權益之職責。
二、執行情形
1. 本公司之委員會委員計7位，其中5位為獨立董事。
2. 本屆委員任期：2023年08月04日至2026年05月28日。
3. 委員會成員之相關專業能力請詳投資人關係-董事成員項下；其中獨立董事徐爵民長期致力於永續發展管理，符合該委員會所需之專業能力。
本委員會開會情形：本委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
2024年迄今(更新至2024/11/05)，委員出席情形如下：
| 委員 | 現任 | 應出席次數 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率 |
|---|---|---|---|---|---|
獨立董事 黃淑君 | 3 | 3 | 0 | - | |
獨立董事 林秋蓮 | 3 | 3 | 0 | - | |
獨立董事 陳良基 | 3 | 3 | 0 | - | |
獨立董事 徐爵民 | 3 | 3 | 0 | - | |
獨立董事 顏漏有 | 3 | 3 | 0 | - | |
董事 黃漢州 | 3 | 3 | 0 | - | |
董事長 陳其宏 | 3 | 3 | 0 | - |
開會情形
| 企業永續發展委員會 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 公司對永續發展委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
2024-11-05 |
| 討論案 | 無 |
2024-08-30 |
| 討論案 | 無 |
2024-03-05 |
| 報告案 | 無 |
- 企業永續發展委員會
- 審計委員會
- 薪資報酬委員會
- 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
