公司治理 | QISDA

公司治理架構

致力為股東創造利潤進而回饋社會⼀直是佳世達的基本信念，本公司支持並倡導透明化及資訊傳遞的公平性，讓本公司之股東、客戶、利害關係人有統一的管道可及時獲得公司業務、財務相關資訊。

公司治理主管及其進修情形

本公司經 2019年8月30日董事會決議通過，委任財務長洪秋金女士擔任公司治理主管，已具備公開發行公司從事財務等管理工作經驗達三年以上。

洪秋金

副總經理暨財務長
公司治理主管

職權範圍

提供董事及審計委員會執行業務所需之資料與公司經營有關之最新法規發展
協助董事及審計委員會遵循法令
定期董事會報告公司治理運作情形
依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜
製作董事會及股東會議事錄
協助董事及審計委員就任及持續進修

2023年業務執行

協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修。
針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知董事會成員。
檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
會後負責檢覈董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
每年協助每位董事會成員完成至少6學分之進修課程。
本公司為董事及重要職員投保責任險，並於續保後向董事會報告。
2021年已執行董事會績效外部機構評估(至少三年一次)，並已於 2021 年11 月董事會報告完成。
2023年目前共召開7次董事會及6次審計委員會。
2023年已召開股東常會1次。
2022年度已執行董事會績效內部評估(每年一次)，評估結果為優等，並已於 2023年第一季向董事會報告評估結果。
本公司2022年度第九屆公司治理評鑑結果為6-20%，且自2019年起納入台灣公司治理100指數。

職稱: 公司治理主管

姓名: 洪秋金

就任日期: 2019-09-01

進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數	進修是否符合規定
2023/12/01	社團法人中華獨立董事協會	新稅務環境的稅務治理	3小時	是
2023/11/14	社團法人中華獨立董事協會	集團的併購策略與投後管理	3小時	是
2023/08/17	財團法人中華民國會計研究發展基金會	如何解析企業財務關鍵資訊強化危機預警能力	6小時	是
2023/07/26	社團法人中華公司治理協會	董事會績效評估實務分享研討會	3小時	是
2023/07/19	財團法人中華民國會計研究發展基金會	受控外國企業(CFC)之稅務法規與實務	3小時	是
2023/07/06	中華民國公司經營暨永續發展協會	公司治理與證券法規-上市櫃公司高管人員對於主管機關監理的認識	3小時	是
2023/06/28	財團法人中華民國會計研究發展基金會	「財報審閱」常見缺失及重要內控法規實務解析	6小時	是
2023/06/02	財團法人中華民國會計研究發展基金會	「租稅犯罪」之法律責任及案例解析	3小時	是
2023/06/01	台灣投資人關係協會	企業智慧財產權管理制度建立與關鍵	3小時	是
2022/12/06	社團法人中華公司治理協會	強化數位韌性，建構上市公司資安治理強化策略	3小時	是
2022/06/30	社團法人中華公司治理協會	ESG報導趨勢及其資訊揭露商業意涵	3小時	是
2022/06/28	台灣董事學會	2022董事學會年會-劇變的年代探究下一代的核心競爭力	3小時	是
2022/04/22	台灣永續能源研究基金會	台新三十永續淨零高峰會論壇-認真淨零成就永續2030	3小時	是
2021/11/08	財團法人數位治理協會	企業誠信治理與內線交易管控	3小時	是
2021/09/01	金融監督管理委員會	第十三屆臺北公司治理論壇	3小時	是
2021/08/19	財團法人中華民國會計研究發展基金會	員工獎酬策略與工具運用探討	3小時	是
2021/04/27	中華獨立董事協會	董事會如何審閱 ESG 永續報告書	3小時	是
2021/04/14	中華獨立董事協會	董事會必併購策略與企業轉型妙方	3小時	是
2020/11/19	台灣董事學會	美中貿易衝突下企業的機會與挑戰	3小時	是
2020/08/18	台灣董事學會	變革時代中的企業轉型	3小時	是
2020/07/13	財團法人中華民國會計研究發展基金會	如何解析企業財務關鍵資訊強化危機預警能力	6小時	是
2020/05/28	財團法人中華民國會計研究發展基金會	企業配合會計師查核實務: 「查核證據」與「採用專家之工作」	3小時	是

永續發展暨誠信經營落實及其執行情形

永續發展政策

本公司於2010年起正式成立「企業永續發展委員會」，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行。此委員會由董事長暨執行長陳其宏先生擔任主席，並由各部門高階主管擔任各構面委員，人資長暨永續風控長兼總幹事林旺賜則負責統籌及推動跨部門的企業永續發展事務。
委員會透過整合相關部門就綠色產品、綠色營運、綠色供應鏈、社會責任及財務績效五大構面訂定推動目標及KPI，每季由各構面輪流進行進度報告與實施成效之檢討，管理平台則將資訊整合以掌握KPI之達成進度；並適時與利害關係者溝通、將其所關注之重大性主題納入鑑別。
本委員會每年定期(至少一年一次)向董事會報告，經營團隊每季向委員會主席董事長報告，以督導團隊有無依計畫實行永續發展構面，並依任務給予有無改善機會的建議。

誠信經營政策

「以誠信對待客戶、供應商、債權人、股東、員工及社會大眾」是佳世達企業使命之一，也是所有本公司同仁的責任。
本公司為健全誠信經營之管理，設置誠信經營管理單位，依循經董事會通過之「誠信經營守則」，編制誠信經營工作執行小組，成員包含人力資源、風險管理與稽核相關專業人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期（至少一年一次）向董事會報告。

永續發展政策之落實暨執行情形

永續發展委員會主席每年至少一次向董事會報告永續發展執行成果及未來工作計畫。
2022年度永續發展執行情形，已於2023年3月6日董事會報告，內容包含：
(1)佳世達淨零減碳暨未來目標
(2)利害關係人議和情形及重點關注主題
(3)企業永續發展績效及成果
委員會將依董事建議針對利害關係人重點關注主題持續追蹤，董事會督導委員會應持續朝淨零減碳目標邁進。詳細目標與績效請參酌2022年永續報告書，年報公司治理專章及公司網站ESG專頁。
公司於2023年投入資源支持國內文化發展，如舉辦植樹節、家庭日及尾牙，邀請國內知名藝人林俊傑、周湯豪、孫盛希、魏如萱、YOYO家族、表演團體追風少年及混障綜藝團演出，以及安排國內街頭藝人折氣球、折小丑、旗舞及花式調酒，耗資約690萬元。期望支持國內文化發展及落實永續發展的同時，也能夠凝聚員工向心力，營造幸福企業的形象，以吸引優秀人才。

誠信經營政策之落實暨執行情形

2021年11月18日舉辦集團進修課程「企業誠信治理與內線交易管控」，開放董事、經理人及受僱人等參與，進行3小時教育宣導，並已協助取得相關研習證明。
每年定期推行全公司「誠信與反貪瀆」線上訓練課程，課程內容包含：誠信手冊內容導讀、重點摘要、實際範例說明，並以課後測驗檢視同仁之學習成果。
2022 年度舉辦與誠信經營議題相關之內、外部教育訓練（含誠信經營法規遵行、營業機密公司資產、利益衝突與迴避及法規遵守等相關課程）計 1,389人次，合計 1,931 人時，達成率100%，並已於 2023 年3月6日向董事會報告。

檢舉制度及處理流程

佳世達於2015年11月通過「檢舉暨申訴管理辦法」，明訂內外部檢舉及申訴管道，並對檢舉人身分及檢舉內容予以保密及保護。

外部誠信信箱: Integrity@Qisda.com

內部HR信箱: 2HR@Qisda.com

重大資訊處理暨防範內線交易落實及其執行情形

為建立佳世達良好之重大資訊處理及公開機制，避免資訊不當洩漏，確保對外界發表資訊之一致性與正確性，並防制內線交易情事之發生，本公司於2009年8月董事會通過「重大資訊處理暨防範內線交易作業程序」後，已於內部公用資料夾之規章制度專區公告予經理人及受僱人周知。

防範內線交易程序之落實暨執行情形

佳世達每年至少一次對現任董事長、經理人等內部人辦理「營業機密法規」及「防範內線交易管理辦法」之相關法令相關宣導：
1. 2023年6月30日止已完成對現任內部人進行相關教育宣導，內容包含：內線交易基本概念、禁止內線交易法規、內線交易法律效果等，並將簡報與檔案提供相關人員參考。
2. 2023年度舉辦公司訓練課程「內線交易禁止與防制」，進行之線上教育宣導，為員工教育訓練之必修課程，員工參與率100%。
3. 重大資訊處理暨防範內線交易作業程序請詳規章制度專欄。

佳世達本屆新任董事於2023年5月29日就任時：
1. 均分發董監事法規宣導手冊及上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項，內含各項法令(包含現內部人持股之管理規範及常見違規情形等；對董事、監察人、經理人及大股東行使歸入權及禁止內線交易等)及其他應行注意事項，以利新任董事遵循之。
2. 已將上述各項宣導資料提供予本屆新任董事及獨立董事，並完成簽收。

佳世達於董事會開會日前宣導內線交易規範，不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，並提醒封閉期間，避免董事誤觸該規範。
2023年度執行情形如下：
1. 2023年3月6日召開董事會公開2022年第四季財務數字，於2023年1月30日發信提醒董事或員工等內部人應遵守內線交易規範。
2. 2023年5月5日召開董事會公開2023年第一季財務數字，於2023年4月14日發信提醒董事或員工等內部人應遵守內線交易規範。
3. 2023年8月4日召開董事會公開2023年第二季財務數字，於2023年7月14日發信提醒董事或員工等內部人應遵守內線交易規範。
4. 2023年11月9日召開董事會公開2023年第三季財務數字，於2023年10月19日發信提醒董事或員工等內部人應遵守內線交易規範。
2024年度執行情形如下：
1. 2024年3月5日召開董事會公開2023年第四季財務數字，於2024年1月26日發信提醒董事或員工等內部人應遵守內線交易規範。

風險管理組織架構及運作情形

2005年6月設立風險管理委員會(RMC)，由總經理擔任主委，風險管理單位擔任總幹事，各單位一級主管擔任委員，於每季召開會議。

2020年8月11日董事會通過訂定「風險管理遠景、政策與程序」，每年依策略、財務、營運及危害四大構面，進行風險識別與評估，每季召開會議檢視風險管理成果，定期(至少一年一次)於審計委員會、董事會報告過去一年的重大風險回應與控制成果、未來一年的重大風險評估，以及風險管理委員會運作情形。

風險管理委員會(RMC)組織

風險雷達圖

風險管理範疇

制定2023年度公司層級重大風險：

依照策略、財務、營運及危害四大風險類別彙整，產出新年度風險雷達圖，並由總經理制定公司層級三大風險。分別為：
（1）策略風險：如，需求下行、獲利/成本控制、QVH營運Ramp up速度。
（2）營運風險：如，大陸疫情衝擊、資安風險/偵測與演練、品質風險。
（3）財務風險：如，應收帳款、稅務風險、財務結構。
（4）災害風險：如，Covid-19、極端氣候、電力供應等。

進行風險鑑別：

各委員參考年度公司層級三大風險、風險雷達圖及風險體檢表等，辨識出可能導致該單位 KPI 無法達成之年度風險項目，並進行分析與對策。包括：
（1）當該項風險發生，可能導致之最壞情境。
（2）風險對策 (錦囊) 、與執行對策之預期成效。
（3）設定 KRI (關鍵風險指標)作為風險對策(錦囊)啟動的指標。

運作暨執行情形：

- 2022年因應新冠變種疫情，召開RMC臨時會，共計超過48次會議。配合政府方針執行疫情監控，有效管控台灣公司單週陽性確診率最高4.3%，避免營運中斷。
- 新增年度全員「風險管理教育訓練」，強化公司內員工風險文化意識。將氣候變遷議題融入年度風險體檢表，請各一級單位評估氣候變遷之實體與轉型風險，擴增風險評估範疇，符合ESG & TCFD之趨勢與要求。
- 2022年度風險管理運作暨執行情形，已於2023年3月6日向董事會報告。

智慧財產管理計畫

佳世達十分重視技術創新與發展，智慧財產更是企業保護研發成果的核心，落實智慧財產相關制度才能保護核心競爭力，因此，本公司因應營運策略擬定一套智慧財產管理制度，希望聚焦在專利的質量上。
因應營運策略切入新事業經營，為避免日後產品具有一定經濟規模後，面臨專利訴訟風險，本公司擬定一套智慧財產管理制度，聚焦專利風險控管，透過專利技術資訊分析，擬定我方最佳策略，降低營運風險。

智慧財產管理計畫執行情形

- 截至2023年9月，佳世達申請超過12,000件專利，獲准7,237件專利，目前擁有超過1,243件有效專利，其包括336件美國專利，296件台灣專利，608件中華人民共和國專利。
- 本公司於2021年導入台灣智慧財產系統(TIPS)，為落實公司治理法規遵循，已依據公司治理評鑑指標2.27項目要求，制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫，並設定專利為今年度智慧財產管理標的，以強化智慧財產管理作業，包括智財管理文件化及標準化管理，促進跨部門溝通及合作，建立智財面向正向循環之智財管理及研發流程，藉以提升本公司研發價值與累積研發能量，並更有效將研發成果轉化為企業智慧資本，作為公司永續經營之基礎。2022年提出TIPS再驗證申請並已獲通過，證書有效期至2024年12月31日。
- 2023 年執行情形已於 2023 年 11 月向董事會提出報告。