公司治理 | QISDA

公司治理架构

致力为股东创造利润进而回馈社会⼀直是佳世达的基本信念，本公司支持并倡导透明化及资讯传递的公平性，让本公司之股东、客户、利害关系人有统一的管道可及时获得公司业务、财务相关资讯。

公司治理主管及其进修情形

本公司经 2019年8月30日董事会决议通过，委任财务长洪秋金女士担任公司治理主管，已具备公开发行公司从事财务等管理工作经验达三年以上。

洪秋金

副总经理暨财务长
公司治理主管

职权范围

提供董事及审计委员会执行业务所需之资料与公司经营有关之最新法规发展
协助董事及审计委员会遵循法令
定期向董事会报告公司治理运作情形
依法办理董事会及股东会之会议相关事宜
制作董事会及股东会议事录
协助董事及审计委员就任及持续进修

2023年业务执行

协助独立董事及一般董事执行职务、提供所需数据并安排董事进修。
针对公司经营领域以及公司治理相关之最新法令规章修订发展，定期通知董事会成员。
检视相关信息机密等级并提供董事所需之公司信息，维持董事和各业务主管沟通、交流顺畅。
会后负责检核董事会重要决议之重大讯息发布事宜，确保重讯内容之适法性及正确性，以保障投资人交易信息对等。
每年协助每位董事会成员完成至少6学分之进修课程。
本公司为董事及重要职员投保责任险，并于续保后向董事会报告。
2021年已执行董事会绩效外部机构评估(至少三年一次)，并已于 2021 年11 月董事会报告完成。
2023年目前共召开7次董事会及6次审计委员会。
2023年已召开股东常会1次。
2022年度已执行董事会绩效内部评估(每年一次)，评估结果为优等，并已于 2023年第一季向董事会报告评估结果。
本公司2022年度第九届公司治理评鉴结果为6-20%，且自2019年起纳入台湾公司治理100指数。

职称: 公司治理主管

姓名: 洪秋金

就任日期: 2019-09-01

进修日期	主办单位	课程名称	进修时数	进修是否符合规定
2023/12/01	社团法人中华独立董事协会	新税务环境的税务治理	3小时	是
2023/11/14	社团法人中华独立董事协会	集团的并购策略与投后管理	3小时	是
2023/08/17	社团法人中华民国会计研究发展基金会	如何解析企业财务关键信息强化危机预警能力	6小时	是
2023/07/19	社团法人中华民国会计研究发展基金会	受控外国企业(CFC)之税务法规与实务	3小时	是
2023/07/26	社团法人中华公司治理协会	董事会绩效评估实务分享研讨会	3小时	是
2023/07/06	中华民国公司经营暨永续发展协会	公司治理与证券法规-上市柜公司高管人员对于主管机关监理的认识	3小时	是
2023/06/28	财团法人中华民国会计研究发展基金会	「财报审阅」常见缺失及重要内控法规实务解析	3小时	是
2023/06/02	财团法人中华民国会计研究发展基金会	「租税犯罪」之法律责任及案例解析	3小时	是
2023/06/01	台湾投资人关系协会	企业知识产权管理制度建立与关键	3小时	是
2022/12/06	社团法人中华公司治理协会	强化数字韧性，建构上市公司资安治理强化策略	3小时	是
2022/06/30	社团法人中华公司治理协会	ESG报导趋势及其信息揭露商业意涵	3小时	是
2022/06/28	台湾董事学会	2022董事学会年会-剧变的年代探究下一代的核心竞争力	3小时	是
2022/04/22	台湾永续能源研究基金会	台新三十永续净零高峰会论坛-认真净零成就永续2030	3小时	是
2021/11/08	财团法人数位治理协会	企业诚信治理与内线交易管控	3小时	是
2021/09/01	金融监督管理委员会	第十三届台北公司治理论坛	3小时	是
2021/08/19	财团法人中华民国会计研究发展基金会	员工奖酬策略与工具运用探讨	3小时	是
2021/04/27	中华独立董事协会	董事会如何审阅 ESG 永续报告书	3小时	是
2021/04/14	中华独立董事协会	董事会必并购策略与企业转型妙方	3小时	是
2020/11/19	台湾董事学会	美中贸易冲突下企业的机会与挑战	3小时	是
2020/08/18	台湾董事学会	变革时代中的企业转型	3小时	是
2020/07/13	财团法人中华民国会计研究发展基金会	如何解析企业财务关键资讯强化危机预警能力	6小时	是
2020/05/28	财团法人中华民国会计研究发展基金会	企业配合会计师查核实务: 「查核证据」与「采用专家之工作」	3小时	是
2019/11/27	财团法人中华民国会计研究发展基金会	美国「经济间谍罪」与我国「营业秘密法」之比较、法律责任与案例解析	3小时	是
2019/11/22	社团法人中华公司治理协会	公平交易法之重点规范简介暨全球反托拉斯规范对台湾企业之影响	3小时	是
2019/11/21	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金	内部人股权交易法律遵循	3小时	是

永续发展暨诚信经营落实及其执行情形

永续发展政策

本公司于2010年起正式成立「企业永续发展委员会」，负责企业社会责任政策、制度或相关管理方针及具体推动计划之提出及执行。此委员会由董事长暨执行长陈其宏先生担任主席，并由各部门高阶主管担任各构面委员，人资长暨永续风控长兼总干事林旺赐则负责统筹及推动跨部门的企业永续发展事务。

委员会透过整合相关部门就绿色产品、绿色营运、绿色供应链、社会责任及财务绩效五大构面订定推动目标及KPI，每季由各构面轮流进行进度报告与实施成效之检讨，管理平台则将信息整合以掌握KPI之达成进度；并适时与利害关系者沟通、将其所关注之重大性主题纳入鉴别。

本委员会每年定期(至少一年一次)向董事会报告，经营团队每季向委员会主席董事长报告，以督导团队有无依计划实行永续发展构面，并依任务给予有无改善机会的建议。

诚信经营政策

「以诚信对待客户、供货商、债权人、股东、员工及社会大众」是佳世达企业使命之一，也是所有本公司同仁的责任。

本公司为健全诚信经营之管理，设置诚信经营管理单位，依循经董事会通过之「诚信经营守则」，编制诚信经营工作执行小组，成员包含人力资源、风险管理与稽核相关专业人员，负责诚信经营政策与防范方案之制定及监督执行，并定期（至少一年一次）向董事会报告。

永续发展政策之落实暨执行情形

永续发展委员会主席每年至少一次向董事会报告永续发展执行成果及未来工作计划。
2022年度永续发展执行情形，已于2023年3月6日董事会报告，内容包含：
(1)佳世达净零减碳暨未来目标
(2)利害关系人议和情形及重点关注主题
(3)企业永续发展绩效及成果
委员会将依董事建议针对利害关系人重点关注主题持续追踪，董事会督导委员会应持续朝净零减碳目标迈进。详细目标与绩效请参酌2022年永续报告书，年报公司治理专章及公司网站ESG专页。
公司于2023年投入资源支持国内文化发展，如举办植树节、家庭日及尾牙，邀请国内知名艺人林俊杰、周汤豪、孙盛希、魏如萱、YOYO家族、表演团体追风少年及混障综艺团演出，以及安排国内街头艺人折气球、折小丑、旗舞及花式调酒，耗资约690万元。期望支持国内文化发展及落实永续发展的同时，也能够凝聚员工向心力，营造幸福企业的形象，以吸引优秀人才。

诚信经营政策之落实暨执行情形

2021年11月18日举办集团进修课程「企业诚信治理与内线交易管控」，开放董事、经理人及受雇人等参与，进行3小时教育倡导，并已协助取得相关研习证明。
每年定期推行全公司「诚信与反贪渎」在线训练课程，课程内容包含：诚信手册内容导读、重点摘要、实际范例说明，并以课后测验检视同仁之学习成果。

2022 年度举办与诚信经营议题相关之内、外部教育训练（含诚信经营法规遵行、营业机密公司资产、利益冲突与回避及法规遵守等相关课程）计 1,389人次，合计 1,931 人时，达标率100%，并已于 2023 年3月6日向董事会报告。

检举制度及处理流程

佳世达于2015年11月通过「检举暨申诉管理办法」，明订内外部检举及申诉管道，并对检举人身分及检举内容予以保密及保护。

外部诚信信箱: Integrity@Qisda.com

内部HR信箱: 2HR@Qisda.com

重大资讯处理暨防范内线交易落实及其执行情形

为建立佳世达良好之重大资讯处理及公开机制，避免资讯不当泄漏，确保对外界发表资讯之一致性与正确性，并防制内线交易情事之发生，本公司于2009年8月董事会通过「重大资讯处理暨防范内线交易作业程序」后，已于内部公用资料夹之规章制度专区公告予经理人及受雇人周知。

防范内线交易程序之落实暨执行情形

佳世达每年至少一次对现任董事长、经理人等内部人办理「营业机密法规」及「防范内线交易管理办法」之相关法令相关宣导：
1. 2023年6月30日止已完成对现任内部人进行相关教育宣导，内容包含：内线交易基本概念、禁止内线交易法规、内线交易法律效果等，并将简报与档案提供相关人员参考。
2. 2023年度举办公司训练课程「内线交易禁止与防制」，进行之线上教育宣导，为员工教育训练之必修课程，员工参与率100%。
3. 重大资讯处理暨防范内线交易作业程序请详规章制度专栏。

佳世达本届新任董事于2023年5月29日就任时：
1. 均分发董监事法规宣导手册及上市公司及其董事、监察人与大股东应行注意之证券市场规范事项，内含各项法令(包含现内部人持股之管理规范及常见违规情形等；对董事、监察人、经理人及大股东行使归入权及禁止内线交易等)及其他应行注意事项，以利新任董事遵循之。
2. 已将上述各项宣导资料提供予本届新任董事及独立董事，并完成签收。

佳世达于董事会开会日前宣导内线交易规范，不得于年度财务报告公告前三十日，和每季财务报告公告前十五日之封闭期间交易其股票，并提醒封闭期间，避免董事误触该规范。
2023年度执行情形如下：
1. 2023年3月6日召开董事会公开2022年第四季财务数字，于2023年1月30日发信提醒董事或员工等内部人应遵守内线交易规范。
2. 2023年5月5日召开董事会公开2023年第一季财务数字，于2023年4月14日发信提醒董事或员工等内部人应遵守内线交易规范。
3. 2023年8月4日召开董事会公开2023年第二季财务数字，于2023年7月14日发信提醒董事或员工等内部人应遵守内线交易规范。
4. 2023年11月9日召开董事会公开2023年第三季财务数字，于2023年10月19日发信提醒董事或员工等内部人应遵守内线交易规范。
2024年度执行情形如下：
1. 2024年3月5日召开董事会公开2023年第四季财务数字，于2024年1月26日发信提醒董事或员工等内部人应遵守内线交易规范。

风险管际运作情形及运作情形

2005年6月设立风险管理委员会(RMC)，由总经理担任主委，风险管理单位担任总干事，各单位一级主管担任委员，于每季召开会议。

2020年8月11日董事会通过订定「风险管理远景、政策与程序」，每年依策略、财务、营运及危害四大构面，进行风险识别与评估，每季召开会议检视风险管理成果，定期于审计委员会、董事会报告过去一年的重大风险回应与控制成果、未来一年的重大风险评估，以及风险管理委员会运作情形。

风险管理委员会(RMC)组织

风险雷达图

风险管理范畴

制定年度公司层级重大风险：

依照策略、财务、营运及危害四大风险类别汇整，产出新年度风险雷达图，并由总经理制定公司层级三大风险。分别为：
（1）策略风险：如，地缘政治、投后管理、面板下行等。
（2）营运风险：如，景气反转、供应链管理、原物料上涨等。
（3）财务风险：如，全球反避税、资产跌价、汇率利率影响等。
（4）灾害风险：如，Covid-19、极端气候、电力供应等。

进行风险鉴别：

各委员参考年度公司层级三大风险、风险雷达图及风险体检表等，辨识出可能导致该单位 KPI 无法达成之年度风险项目，并进行分析与对策。包括：
（1）当该项风险发生，可能导致之最坏情境。
（2）风险对策 (锦囊) 、与执行对策之预期成效。
（3）设定 KRI (关键风险指标)作为风险对策(锦囊)启动的指标。

运作情形：

- 2022年因应新冠变种疫情，召开RMC临时会，共计超过48次会议。配合政府方针执行疫情监控，有效管控台湾公司单周阳性确诊率最高4.3%，避免营运中断。
- 新增年度全员「风险管理教育训练」，强化公司内员工风险文化意识。将气候变迁议题融入年度风险体检表，请各一级单位评估气候变迁之实体与转型风险，扩增风险评估范畴，符合ESG & TCFD之趋势与要求。
- 2022年度风险管理运作暨执行情形，已于2023年3月6日向董事会报告。

智慧财产管理计画

佳世达十分重视技术创新与发展，智慧财产更是企业保护研发成果的核心，落实智慧财产相关制度才能保护核心竞争力，因此，本公司因应营运策略拟定一套智慧财产管理制度，希望聚焦在专利的质量上。
因应营运策略切入新事业经营，为避免日后产品具有一定经济规模后，面临专利诉讼风险，本公司拟定一套智慧财产管理制度，聚焦专利风险控管，透过专利技术资讯分析，拟定我方最佳策略，降低营运风险。

智慧财产管理计画执行情形

- 截至2022年9月，佳世达申请超过12,000件专利，获准7,056件专利，目前拥有超过1,201件有效专利，其包括306件美国专利，303件台湾专利，592件中华人民共和国专利。
- 本公司于2021年导入台湾智能财产系统(TIPS)，为落实公司治理法规遵循，已依据公司治理评鉴指针2.27项目要求，制订与营运目标链接之智能财产管理计划，并设定专利为今年度智慧财产管理目标，以强化智能财产管理作业，包括智财管理文件化及标准化管理，促进跨部门沟通及合作，建立智财面向正向循环之智财管理及研发流程，藉以提升本公司研发价值与累积研发能量，并更有效将研发成果转化为企业智慧资本，作为公司永续经营之基础。2022年提出TIPS再验证申请并已获通过，证书有效期至2024年12月31日。
- 2022 年执行情形已于 2022 年 11 月向董事会提出报告。